토토사이트은 소수의 주주를 배제하려는 욕구에 의해 이러한 변화가 동기를 부여 함에도 불구하고 BVI 회사의 협회 조항을 변경했습니다. 그렇게함으로써 토토사이트 은이 논쟁적인 영역에 적용되는 원칙에 대한 환영 확인을 제공했으며,이 사건은 회사의 협회 기사에 수정이 어려움을 겪을 때 이러한 원칙을 적용 할 때 이러한 원칙을 적용하는 방법에 대한 유익한 예를 제공합니다..
사실
Mr Chen (80%)과 Mr Cha (20%)는 토토사이트 (와 함께 프로젝트에 함께 참여하기로 동의했습니다.회사)프로젝트 차량입니다. 관계는 신속하게 무너졌고 Chen 씨는 Cha 씨가 자신의 직책과 중국과 뉴욕에서의 실무 자격을 포함하여 그의 법적 자격 증명을 잘못 표현했다고 비난했다..
Chen 씨는 Cha 씨가 이사로 제거되어 회사의 협회 조항을 개정하는 주주의 결의안을 통과 시켰습니다. 이 개정안은 회사에 통지를 통해‘를 만든 주주를 강제적으로 상환 할 수있는 선택권을 부여했습니다.주식을 취득하는 과정에서 자료 허위 진술 (사기 또는 과실이든). '
이 새로 부여 된 권한에 따라, 회사는 법적 자격 증명에 관한 오해의 주장에 근거하여 Cha 씨가 보유한 20% 주식을 교정시켰다. Cha 씨는 섹션 184I에 따라 절차를 반대하고 시작했습니다.BVI 비즈니스 회사 Act, 20046069_6274
결정
Cha 씨는 첫 사례와 항소 법원에서 항소에서 성공했습니다. 이 문제가 토토사이트에 도달했을 때, 이사회는 (i) 협회 조항에 대한 개정안을지지 해야하는지 여부와 (ii) 상황에 따라 제대로 의존했는지 여부.
(i) 개정
토토사이트은 원칙 요약을 적용했습니다.Re Charterhouse Capital Ltd[2015] EWCA Civ 536. 이에 적용하면, 부담은 법원의 수정안의 타당성을 징수하는 사람에게 해당됩니다. 이것은 쉬운 일이 아닙니다. 특히 :
- 회사의 이익에 대해 선의로 행사되면 수정 권한은 유효하게 행사 될 것입니다.
- 법원이 아닌 주주가 수정안이 회사의 혜택을위한 것인지 여부를 말하는 것이지만, 합리적인 사람이 그러한 것으로 간주 할 수 없다면 회사의 이익을위한 것은 아닙니다..
- 개정안이 부정적인 영향을 미치고, 부정적인 영향을 미치도록 의도 되더라도, 한 명 이상의 소수의 주주들과 다른 사람들에게 혜택을 받는다는 사실은 그 자체로 수정안이 이익에 대해 선의로 이루어지면 개정안을 무효화하지 않는다는 단순한 사실 만 회사의.
처음에 판사는 개정안이 특정 주주를 대상으로했지만이를 무효화하기에 충분하지 않다는 것을 발견 한 결과, 문제가 해결 될 수 있는지에 대한 문제를 해결할 수 있다는 견해를 가져 왔습니다. 회사의 이익에 선의가되지 않습니다 :
'… 일반 회의의 회사가 사기 또는 과실이든, 또는 보유한 오해의 결과로 보유를 취득한 주주들이 합리적으로 보유한 주주들을 합리적으로 취할 수 없다고 말할 수없는 것 같습니다. 회사가 불리하거나 부정적인 홍보를 일으키거나 고통받을 수있는 헌신적 인 행위는 가치를 평가할 때 주식을 상환해야합니다.
판사는 그에 따라 수정안에 대한 도전을 거부했다. 항소 법원은 판사의 추론을지지했으며, 그가 법적 원칙을 올바르게 적용했으며 그의 결론을 방해 할 정당성이 없음을 발견했습니다.
토토사이트은 증거를 평가할 수있는 이점이있는 판사의 신중한 평가가 존중되어야한다고 강조하면서 동의했다. 그러나 이사회는 더 나아가서 판사의 추론을 명시 적으로 승인하면서 그것이 설득력이 있다고 언급했다.
(ii) 수정 된 기사의 취해진 운동
Chen 씨는 협회 조항의 수정 된 문구의 의미와 관련하여 물질적 인 허위 진술이 있었으며 회사가 CHA의 주식을 강제적으로 상환 할 권리가 있다고 주장했다. 차 씨의 허위 진술 혐의가 알려져 있고 개정안 이이 결과를 생성하도록 설계되었을 때 개정안이 작성되었을 때 개정안이 작성되었다고 추론되기 때문에 이것은 놀라운 주장이 아닙니다..
그러나 Chen 씨는 첫 사례에서 판사 또는 항소 법원을 설득 할 수 없었습니다.
토토사이트에 대한 추가 항소에서,위원회는 처음에 판사의 견해를 향한 법원 (추가 증거의 혜택과 함께 비 물질적 허위 진술을 발견 한 항소 법원). 그러나 이사회는 중요성이 중요한 문제라는 견해를 형성함에 따라 요점을 결정할 필요가 없다고 생각했다.
이사회는 중요성을 참조하여 재판을받지 않아야한다고 강조했다.‘초록 교과서 정의, 그러나 조항의 특정 맥락과 회사의 상황을 고려하고 있습니다. 올바르게 분석 된 이사회는 문제의 조항이 회사의 이익을위한 것이며, 따라서 중대성 문제는 허위 진술에 대한 Chen 씨의 주관적 반응에 대해서는 덜 결정되었지만 허위 진술의 실질적인 관련성을 고려한 것입니다.
그 분석에서, 이사회는 허위 진술이 회사에 실질적인 의미가 없다고 주장했다. 따라서 비 물질적이었다. 이는 회사의 개정 조항에 대한 의존도가 결함이 있음을 의미했습니다.
결과
그러므로 항소는 기각되었고, 협회 조항에 대한 개정안을지지하는 데 성공했지만, 개정안에 따른 권력 행사를위한 전제 조건으로서 Chen 씨의 승리는 이행되지 않은 것으로 밝혀졌다.
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