케이맨 제도에 대한 중대한 결정에서HQP Corporation Ltd의 문제 (공식 청산)(2021 년 FSD 190 (DDJ)), 그랜드 코트는 청산에 대한 토토벳 사이트에 대한 허위 진술에 대한 청구를 제기하는 주주들에게 변호사가 없으며, 그러한 주장 (인정 된 경우)은 불필요한 부과금으로 순위를 매길 것이라고 밝혔다. 토토벳 사이트의.Houldsworth의 규칙”, 1880 년에 하원의 결정에서 비롯된 규칙은 현대 케이맨 토토벳 사이트 법의 구조의 일부를 형성하지 않는다고 결론 지었다..
Houldsworth의 규칙
결정의 중요성을 이해하려면Re HQP Corporation, 먼저 무엇을 이해해야합니다“Houldsworth의 규칙”(“규칙”) 실제로. 그 자체로는 쉬운 일이 아닙니다.Houldsworth v Glasgow Bank의 도시(1880) 5 App CAS 317, 영국 고등 법원에서“전설적인 욕구가 없음”[1]그리고 연방 법원은 그것을 정의하는 방법으로 1 세기 이상 어려움을 겪었습니다..가장 기본적인 형태로,이 규칙은 토토벳 사이트의 주주가 청산에 들어간 후에는 허위 진술 손해를 청구 할 수 없음을 규정하고 있습니다.
운이없는 Houldsworth 씨는 Glasgow Bank시의 주주였습니다 (“은행”)은 은행의 이사들이 주식을 구매하도록 사기로 유도 된 사람 (수락). 무제한 공동 주식 토토벳 사이트 인 은행은 곧 파산에 들어갔고 Houldsworth 씨는 그가 투자 한 금액을 실질적으로 초과하여 그의 주식에 대한 매우 중요한 전화에 직면했습니다.
하원 의원은 허위 진술에 근거한 손해에 대한 행동을 파산 토토벳 사이트에 대해 유지할 수 없다고 주장했다. 그러한 금지에 대한 다른 법률 군주들이주는 이유는 다양했지만 포함되었습니다.Inter Alia, 그 :
- Houldsworth 씨는 Chattel이나 재산을 구입하지 않았지만 은행의 주식을 구독하면서 그는 자신을 사회에 합병하고 동료 회원들과 계약을 맺었습니다 (종종 법률 군주가“파트너”로 묘사 함). 은행의 자산에 부족한 경우, 그 결함은 회원들에 의해 비준 할 것입니다.
- 토토벳 사이트가 저지른 사기에 대한 '토토벳 사이트'에 대한 한 명의 회원의 청구는 자신을 제외한 모든 회원에 대한 청구이며, 동료 회원들과의“파트너십 계약”의 성격에 직접 운영 될 것입니다. 그리고
- 회원은 이런 식으로 구독 계약을 승인하고 재판 할 수 없거나 두 개의 일치하지 않는 직책을 채택 할 수 없으며 (주주 중 하나와 자신을 포함한 주주의 전신 기체의 다른 사람)..
Houldsworth컨텍스트
결정의 결정Houldsworth적절한 맥락에서 이해해야합니다. 토토벳 사이트의 주식이 재산으로 간주되지 않았고 하원의 주요 결정이 전 17 년 전에 결정되었습니다.Salomon V Salomon[1897] AC 22, 별도의 법적 성격을 가진 토토벳 사이트의 개념이 초기 단계에 있었고 파트너십의 법률에 대한 강한 영향을 미쳤습니다. 실제로, 하원은 은행의 주주들을 파트너십 계약에 따라 파트너와 비슷한 것으로 간주했습니다.Limited토토벳 사이트).
이후 영연방 전역에서 토토벳 사이트법의 실질적인 개발을 감안할 때Houldsworth결정 (투자자 보호 및 허위 진술법을 포함하여)이 결정되었다는 것은RUL그 시대의 표시를 가진 쓸모없고 구식 규칙으로 묘사 된 실질적인 법학 비판의 대상이되었습니다.
결정의 효과Houldsworth영국 및 웨일즈의 법정 조항에 의해 역전 또는 제외되었습니다.[2]호주[3]및 버뮤다[4]. 이 관할권이 그렇게하기로 결정했다는 사실은 그들의 입법부가에서 파생 된 규칙을 고려했음을 나타냅니다.Houldsworth틀린 것은 현대 토토벳 사이트 구조와 관련이 없거나 환영받지 못했지만, 해당 경우에 의해 부과 된 제한없이 토토벳 사이트 법이 운영하는 것이 완벽하게 (실제로 바람직한) 가능하다..
커먼 웰스 전반에 걸쳐 체크 무늬 역사를 감안할 때 아마도 놀랍습니다.Houldsworth이 관할권에서 레이더 아래로 비행했으며 의미있는 사법 해설의 대상이 아니 었습니다[5]- 지금까지.
HQP Corporation Ltd의 문제 :Cayman 접근법에 대한 접근
2 명의 우선주 (“청원 자”)) HQP Corporation Ltd (“에 대한 정당하고 공평한 청원서를 제시했습니다.HQP”) 2021 년 7 월에 HQP의 전 회장 인 Chen 씨에 의한 인정되고 광범위한 사기를 공개 한 후 새로운 투자를 허용하기 위해 문서를 허위로 표현한 첸 씨. 청원 인들은 첸의 인정 된 사기 (i)에 의해 HQP에서 우선주를 구독하도록 유도했다고 주장했다.
Chen 씨의 입학 후, 모든 우선주가 제시 한 상환 요청이 예상되었습니다. 최신 클래스의 선호하는 주주들이 본질적으로 모든 HQP의 자산을 퍼 내고 초기 투자자들에게 아무것도 남기지 않도록 청원 자들은 (i) 공동 임시 청산인을 임명하는 명령을 시급히 신청하고 얻었습니다.“Jols”) 오해 청원 자들의 위협적인 허위 진술 주장을 다루는 방법에 맞서고 있습니다.
청원 인들은 토토벳 사이트에 대한 허위 진술 청구를 유지할 수 있으며 그러한 주장은 HQP에서 주식을 가입하도록 유도 된 다른 우선주들의 유사한 주장과 동일하게 순위를 매길 것이라고 주장했다. HQP의 후기 투자자 중 두 명 (“Access and AI AutoParts”), HQP의 기사의 분포 폭포 하에서 실질적으로 혜택을 받기 위해 섰다. (i) 모든 우선주 주주들은 상환되었다고 주장했다. 그리고 어떤 경우에도 (ii) 모든 허위 진술 청구는 규칙에 의해 금지되어 이해 관계자에게 배포하는 것이 HQP의 기사에 의해서만 적용 될 수 있도록했습니다..
Jols는 다음과 같은 지시 사항을 신청했습니다.
- 구속 요청을 제출 한 우선 주주가 투자와 관련하여 채권자 또는 주주인지 여부;
- 우선주 주주가 원칙적으로 주식 구독과 관련하여 허위 진술 손해에 대한 HQP에 대한 청구를 주장 할 수 있는지 여부; 그리고
- 그렇다면, 그러한 청구가 HQP 청산에서 어떻게 순위를 매기 는가
Access and AI AutoPARTS는 JOLS의 응용 프로그램이 상환이 발생하지 않았다는 청문회 전에 동의 했으므로 그랜드 코트는 이러한 문제의 두 번째와 세 번째에만 관심이있었습니다.
치료Houldsworth
andHouldsworth케이맨 제도에서, Doyle 판사는 케이맨 제도 및 기타 연방 관할 구역에서 사법 전례와 관련된 법을 제정하는 데 상당한 시간을 보냈습니다. 영어 법원을 따르십시오 (항소 수준에서도)[6]영국 당국에 크게 의존하는 관할권에서 변호사는 이와 관련하여 법원의 광범위한 분석에서 큰 도움을받을 것입니다..
Houldsworth그 자체로, 청원 자들은 주장했다.Houldsworth는 구별되어야하며, 케이맨 제도법의 일부를 형성하지 않아야하며, 1880 년 이후 법의 발전을 고려할 때 현명하게 유지 될 수는 없으며 결정된 매우 다른 맥락. Access 및 AI AutoParts 논쟁HouldsworthCayman Common Law의 일부였으며 따라야합니다.
비율을 해독하기 위해Houldsworth그리고 현대의 법학에서의 입장을 결정한 Doyle 판사는 율법 군주의 판단을 분석하는 데 어려움을 겪었습니다Houldsworth, 다른 저명한 영어 치료[7], 호주[8]및 버뮤다[9]커먼 웰스 전역의 입법 개입, 지난 세기 동안의 교과서 해설. 길고 신중하게 고려 된 판결에서 그의 분석을 시작한 Doyle 판사는 주님의 하원을 따르는 것이 적절하지 않다고 결정했습니다.Houldsworth, [162]에서 결론 :
“Houldsworth더 이상 좋은 영어 법으로 간주 될 수 없습니다 (실제로 영국 의회에 의해 포기되었습니다). 케이맨 관습법의 일부가 아닙니다.
Doyle 판사는 따르지 않을 때 제안을 거부했습니다Houldsworth그는 '사법 운동가'를하고 대신 토토벳 사이트법 (2023 개정) (2023 개정) 섹션 139를 적용하고 있다고 결론을 내릴 것입니다.“ACT”)[10] “자신의 의회에 의해 버려진 외국 판결에 의해 오염되지 않은”. 그의 주권은 하원 (현재 영국 대법원)에 대한 결정은 케이맨 법원에 기술적으로 구속력이 없으며 궁극적으로을 지적했다.Houldsworth(i) 법 제 139 조의 평범한 문구와 상반되는 것; (ii) 영국 의회에 의해 버려졌으며, 다른 사람들에 의해 심하게, 설득력있게 비난을 받았으며, 다른 연방 관할 구역에서는 따르지 않았다.
주주 오해 주장 순위
주주들이 허위 진술에 대한 손해에 대한 부채 증거를 제출할 수 있다고 결론을 내린 후, Doyle 판사는 그러한 주장이 청산에서 어떻게 순위를 매길 것인지 결정하는 임무를 맡았습니다..
토론의 초점은 법의 49 (g) 섹션에서 크게 바뀌었다.[11]청원 인이 허위 진술 청구가 해당 조항을 벗어나고 일반적인 채권자 주장으로 순위를 매기고 올바르게 분석 한 것처럼 (i) 회원으로서의 회원이 제기 한 주장이 아닙니다. 또는 (ii) 법정 계약에 따라 발생하는 권리 또는 의무에 대해 설립되었지만 대신 (사전 계약) 불법 행위에 설립되었습니다.
Access and AI AutoParts는 (i) 주주들 사이의 손해 배상 순위에 동일하게 적용되는 기사의 규정 된 폭포를 주장했다.Inter Se;또는, 또는 (ii) 그들의 주장은 허위 진술 청구인의 청구에 우선 순위로 순위가 매겨졌다 (49 (g) 항에 따른 청구).pari passu그들과 함께 또는 부하.
호주 고등 법원의 사법 추론에 따라Gwalia의 아들Soden),Doyle 판사 결론 :
“토토벳 사이트 법 (2023 개정)의 섹션 49 (g)는 허위 진술 청구에는 적용되지 않습니다. 이러한 부채는 회원으로서의 선호하는 주주와 회원으로서의 선호하는 주주와 합법적 인 청구를 성공적으로 발전시키는 금액으로 인해 회원과 토토벳 사이트 간의 법정 계약에 따라 관련 법정 조항에 의해 구성된 회원으로 인한 것이 아니기 때문에 부채가 아닙니다.
그의 주권은 또한이 기사의 계약 폭포는 회원으로서의 역량으로 발생하는 회원의 부채에 적용된다는 점을 고려할 때 적용 할 수 없다고 주장했다. 청원 인이 진보 한 유형의 주장은 회원 부채가 아니라 회원이되기 전에 이루어진 허위 진술에 근거한 적절한 채권자 부채였습니다.
투자자의 보호 및 확실성
결정의 결정Houldsworth는 허위 진술로 투자를 유도 한 청산 토토벳 사이트의 주주들에게 이용할 수있는 권리와 구제책에 대해 많은 불확실성을 가져 왔습니다. 결정HQP Corporation따라서 필요한 명확성을 제공하고 청산중인 토토벳 사이트에 대한보다 의미있는 구제책을 얻기 위해 허위 진술 피해자의 권리를 확인합니다. 이 결정은 투자자들에 의해 환영받을 것이며 케이맨 제도는 허위 진술 피해자를위한 적절한 구제책을 가진 주요 재무 센터라는 확신을 제공해야합니다..
이 결정은 또한 Cayman Islands Common Law의 유연성과 변화하는 사회 및 경제 상황에 필요에 따라 적응하는 능력을 강조합니다. 그의 판결 72 항에서 배운 판사가 언급 한 바와 같이,“우리가 독립적 인 관할권으로 발전하고 성숙함에 따라 우리는 제대를 영어 관습법에서 깨뜨리고 케이맨 제도의 최선의 이익에 맞게 우리 자신의 공동 법을 개발할 수있는 자신감을 가져야합니다.”
Guy CowanandHarry ShawOf Campbells LLP,Robert Levy KC, 청원 인을 대표했습니다.
[1]참조Soden v British & Commonwealth Holdings plc[1995] 1 BCLC 686 at 695
[2]섹션 655 Company Act 2006 (이전 S.111A 토토벳 사이트의 1985 년).
[3]섹션 247E Corporations Act 2001 (Cth)
[4]섹션 54A Companies Act 1981
[5] Houldsworth냄새가 나는 냄새가 나는 냄새가났다.Sphinx Group of Companies2010 (2) CILR 1.
[6]판결의 69 항 참조.
[7]하원 의원 결정Soden v British & Commonwealth Holdings plc[1998] A.C. 298
[8]호주 고등 법원 결정Gwalia Ltd의 아들 v margaretic[2007] HCA 1; [2007] 3 LRC 462
[9] TVEST LTD(1995 년 7 월 12 일)
[10]섹션 139 (1)은 토토벳 사이트의 청산에서 입증 될 수있는 부채를 명시하고 제공합니다“현재 또는 미래, 특정 또는 우발적, 피해를 입히든 사고에 대한 사상 및 토토벳 사이트에 대한 모든 청구에 대해 지불하는 모든 부채는 토토벳 사이트에 대한 증거를 허용해야하며 공식 청산인은 정당한 추정을해야합니다. 어떤 부채 나 청구의 가치가 가능한 한, 우발 사태 또는 소리가 손해에 처해 있거나 다른 이유로 특정 가치를 부여하지 않는 것입니다.”.
[11]이 조항은 토토벳 사이트가 "에 상처를 입을 경우배당금, 이익 또는 기타 방식으로 해당 개인의 구성원의 구성원의 구성원으로 인해 금액은 토토벳 사이트의 부채로 간주되며, 그 사이의 경쟁의 경우 해당 회원에게 지불 할 수 있습니다. 토토벳 사이트의 회원이 아닌 사람과 다른 채권자;
