최근 판결에서Tianrui (International) Holding Company Ltd (항소인) v China Shanshui Cement Group Ltd (피고인),[1]2024년 11월 14일에 추밀원 사법위원회에서 전달됨(“JCPC')에서는 토토 사이트 검증의 이사가 부적절한 목적으로 권한을 행사한 상황에서 주주가 토토 사이트 검증를 상대로 개인적인 청구권을 갖고 있는지 여부에 대한 질문을 고려했습니다.
JCPC는 결국 할당이 부적절한 목적으로 이루어진 상황에서 할당이 이루어졌다는 근거로 이사회의 주식 할당에 이의를 제기하기 위해 주주가 토토 사이트 검증를 상대로 소송을 제기할 권리가 있음을 확인하면서 항소를 허용했습니다. 주주에게 손해를 끼치게 됩니다.
배경
분쟁의 배경은 피신청인 토토 사이트 검증인 China Shanshui Cement Group Ltd(“토토 사이트 검증”), Cayman 면제 토토 사이트 검증는 홍콩에 비홍콩 토토 사이트 검증로 등록되어 있고 홍콩 증권 거래소에 상장되어 있습니다. 토토 사이트 검증는 홍콩과 중화인민공화국에 등록된 운영 자토토 사이트 검증의 지주토토 사이트 검증입니다(“중화인민공화국"), 그룹은 주로 중국에서 시멘트의 생산, 유통 및 공급에 참여하고 있습니다.
항소인, Tianrui (International) Holding Company Ltd (“티안루이”)는 영국령 버진아일랜드에 설립된 토토 사이트 검증로 토토 사이트 검증 지분 28.16%를 보유하고 있습니다. 토토 사이트 검증의 다른 주요 주주는 Asia Cement Corporation(“ACC"), 26.72%의 지분을 보유한 China National Building Materials Co Ltd("CNBM"), 16.67%의 지분을 보유하고 있으며 China Shanshui Investment Company Limited("CSI'), 지분 25.09%를 보유하고 있습니다.
2018년 5월경 ACC, CNBM 및 CSI를 포함한 토토 사이트 검증 주주 과반수가 임시주주총회에서 투표를 했습니다. (“EGM”)는 토토 사이트 검증의 이사회를 재구성하여 CNBM의 이사 1명, ACC의 이사 1명 및 독립적인 비상임 이사 3명으로 구성됩니다.
2018년 8월과 10월경에 토토 사이트 검증는 두 차례에 걸쳐 전환사채를 발행했습니다. 후속 주주총회에서 대다수의 주주들은 이사들이 전환사채 보유자들에게 토토 사이트 검증의 신주를 할당하고 발행하도록 의무화하는 결의안을 통과시켰습니다.
Tianrui는 채권 보유자가 ACC 및 CNBM과 연결되거나 제휴된 당사자였으며 주식 발행 및 할당은 Tianrui의 주식 보유를 희석하고 토토 사이트 검증 통제권을 확보하기 위한 것이라고 주장했습니다. Tianrui의 지분은 28.16%에서 21.75%로 감소했으며, 그 결과 Tianrui는 지분이 25% 미만이므로 더 이상 특별 결의를 막을 수 없었고, 주식 발행이 유효했다면 Tianrui는 회사의 합병을 막을 수 없었으며,
Tianrui는 토토 사이트 검증 영장 소송을 시작하여 회사 이사의 (i) 전환사채 발행, (ii) 채권을 주식으로 전환, (iii) 권한 행사에 대한 선언을 구했습니다. 신주를 발행하는 것은 관련 권한의 유효한 행사가 아니었습니다.
대법원의 첫 번째 판결에서 Segal J는 주주가 파생 소송을 통해 구제책을 얻을 수 있기 때문에 주주가 개인적인 청구권을 갖지 않는다는 주장을 거부하고 법원의 이전 판결을 따르기를 거부했습니다.가오 v China Biologic Products Holdings, Inc[2018 (2) CILR 591] 법원은 원고의 적격성이 부족하다는 이유로 이사회의 권한 행사에 이의를 제기하는 소수 주주의 영장을 기각했습니다. Segal J는 Tianrui가 부적절한 희석에 대해 토토 사이트 검증를 상대로 소송을 제기할 자격이 있다고 주장했습니다.
회사는 항소 법원에 항소했습니다. 항소 법원의 핵심 질문은 소수 주주가 두 가지 가능한 장애물에 직면하여 주식을 보유한 회사를 고소할 자격이 있는지 여부였습니다. 첫째, 이사가 빚을 지고 있다는 것입니다. 그들의 수탁의무는 주주가 아닌 토토 사이트 검증 것이며, 둘째, 이사의 수탁의무 위반으로 인해 입은 손해는 다음과 같다는 견해이다.
항소 법원은 항소를 허용하여 불만을 품은 주주가 토토 사이트 검증해 개인적으로 소송을 제기할 권리가 없으며 규칙과 일치하는 근거에서 주장을 찾아야 한다는 것이 케이먼 법률로 남아 있다고 결론지었습니다.포스 대 하보틀또는 해당 규칙에 대한 소수 예외에 대한 사기가 포함됩니다(아래에서 자세히 설명).
사밀위원회 결정
Tianrui는 JCPC에 항소했고 JCPC는 2024년 3월에 항소를 심리했습니다.
결정 문제
JCPC 결정의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
- 위반된 것으로 주장되는 이사의 의무가 주주가 아닌 토토 사이트 검증 책임이 있는 상황에서 주주의 소송 원인은 무엇입니까?
- 주주 소송 원인의 독특한 측면이 있는 경우 규칙에도 불구하고 추구될 수 있음을 의미하는 것은 무엇입니까?포스 대 하보틀?
- 이사회의 권한 행사가 무효이거나 무효화될 수 있었습니까?
- 의무 위반 혐의가 토토 사이트 검증 주주의 대다수에 의해 비준될 수 있었습니까? 그렇다면 그동안 주주의 주장을 추구하기 위한 이론적 비준 가능성의 결과는 무엇입니까?
JCPC의 조사 결과
JCPC는 궁극적으로 이사회가 부적절한 목적으로 주식을 할당했으며 이것이 주주에게 부정적인 영향을 미친 회사에 대해 주주가 소송권을 가지고 있다는 사실을 확인하면서 항소를 허용했습니다. 따라서 JCPC는 토토 사이트 검증 영장을 파기해서는 안 되며 복원되어야 한다고 판단했습니다.
JCPC는 소송을 제기하기 위해 Tianrui의 권리에 대한 토토 사이트 검증의 근본적인 도전이 규칙임을 인정했습니다.포스 대 하보틀, 두 가지 관련 원칙으로 구성:
- 첫째, 회사에 잘못된 일이 발생한 경우 개인 주주가 아닌 회사만이 조치를 취할 수 있습니다. 이사 또는 이사회가 회사에 대해 부담하는 의무를 위반하는 것은 토토 사이트 검증 불법 행위이며, 일반적인 규칙은 회사만이 해당 위반에 대한 구제책을 갖는다는 것입니다.
- 둘째, 회사의 사업을 운영함에 있어서 원칙적으로 회사 주주 다수의 의지가 우선되어야 합니다. 따라서, 단순 다수의 주주가 거래를 토토 사이트 검증 구속력 있게 만들 수 있고 그 다수가 이와 관련된 의무 위반에 대해 이사 또는 이사들에 대한 조치를 취하기를 원하지 않는 경우, 다수는 일반적으로 다음과 같이 할 수 있습니다.
이러한 원칙의 운영에 대한 예외는 범죄자가 토토 사이트 검증를 직접 통제하는 경우입니다. 종종 호출되는 해당 이벤트에서"소수에 대한 사기", 피해를 입은 주주는 소송 원인이 귀속된 토토 사이트 검증를 대신하여 구제를 구하는 파생 소송을 제기할 수 있습니다.
JCPC는 다음의 결정을 인용하여 이사가 부적절한 목적으로 권한을 행사하는 것을 고려하는 영국과 호주의 주요 사례를 검토했습니다.특히, 펀트 대 Symons & Co Ltd[1903] 2채널 506,호그 v Cramphorn Ltd[1967] 채널 254,뱀포드 대 뱀포드[1970] 채널 2012,하워드 스미스 Ltd v Ampol Petroleum Ltd[1974] AC 821,Ngurli Ltd v McCann(1953) 90 CLR 425 및Residues Treatment & Trading Co Ltd v Southern Resources Ltd(1988) 6 ACLC 1160. JCPC는 이러한 사건이 토토 사이트 검증를 상대로 개인적 청구를 제기할 수 있는 주주의 지위에 대한 법리학적 근거를 고려하지 않았음을 강조했습니다.
이사에 의한 부적절한 주식 할당으로 인해 지분이 희석된 주주가 토토 사이트 검증를 상대로 해당 할당의 유효성에 대해 개인적인 소송을 제기할 수 있다는 견해에 따라 JCPC는 "제1원칙" 접근 방식을 채택하고 다음을 제공했습니다. 다음 분석:
- 이사의 주식 할당 및 발행 권한의 부적절한 행사에 대해 이의를 제기하기 위해 토토 사이트 검증를 상대로 소송을 제기할 수 있는 주주의 권리의 기초는 각서 및 정관에 명시된 주주와 토토 사이트 검증 간의 계약입니다. 주식을 할당하고 발행하기 위한 신탁 권한을 이사에게 부여하는 것은 주주와 토토 사이트 검증 간의 계약의 중요한 부분이며, 그러한 신탁 권한의 행사는 적절한 목적을 위해 이루어져야 함을 암시합니다.
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- 회사 자체가 의무 위반에 대해 이사를 상대로 소송의 원인을 갖고 있는지 여부는 중요하지 않습니다. 토토 사이트 검증 주주의 소송은 이사의 동일한 의무 위반과 관련하여 회사의 소송과 공존할 수 있으므로 후자의 가용성이 결코 전자를 배제하지 않습니다.
- 지급 능력이 있는 토토 사이트 검증의 주주는 만장일치로 토토 사이트 검증 자체의 기업 역량에 해당하는 이사가 취한 조치를 비준할 수 있습니다. 그러나 주주가 다수에 의해 행동하기 위해 자신의 힘을 사용하려고 한다면 반대 다수에 대한 억압을 통해 그렇게 할 수 없으며 그 제약은 다수의 힘에 내재되어 있다는 공평한 원칙에 의해 제약을 받습니다.
관련 원칙에 대한 분석을 적용하여 JCPC는 이 항소의 사실이 토토 사이트 검증 주주의 개인적 소송의 가용성에 대한 강력한 사례를 제시한다고 결론을 내렸습니다. 항소 및 항소를 허용합니다.
댓글
JCPC의 판결은 신탁 의무 위반이 발생했다고 주장되는 상황, 특히 주식 발행 및 할당이 있는 경우 피해를 입은 주주가 토토 사이트 검증를 상대로 개인적 청구를 제기할 수 있는 능력에 대한 환영할 만한 지침을 제공합니다. 토토 사이트 검증의 주주 지분을 희석시키려는 부적절한 목적.
이 결정은 또한 소수 억압이나 불공정한 편견에 대해 사용할 수 있는 독립적인 법적 구제책이 없고 대부분의 주주 구제책이 정당하고 공평한 청산을 통해 얻어지는 케이맨 제도의 주주 권리가 크게 발전한 것입니다. 또는 사건 상황의 목적에 항상 적합하지 않을 수 있는 파생 조치 제도.
권리가 침해된 경우 주주가 개인적 청구를 제기할 수 있는 능력이 부적절한 희석의 맥락 외부로 확장되는지 여부와 비준이 주주의 개인적 청구를 무효화하는 데 어떤 영향을 미칠 수 있는지는 아직 알 수 없습니다.
[1] Tianrui (International) Holding Company Ltd (항소인) v China Shanshui Cement Group Ltd (피고인)[2024] UKPC 36 (“JCPC 판결').
