최근 버지니아 솔루션 SPC Ltd의 문제에 대한 판결에서 케이맨 제도의 그랜드 코트는 두 개의 실질적인 비영리 건강 관리 시스템의 캡 티브 보험 해외 토토 사이트가 정당하고 공평한 곳에 상처를 입히라고 명령했습니다. (i) 해외 토토 사이트는 기업 준 파트너십이었고 (ii) 두 명의 회원 간의 상호 신뢰와 신뢰의 관계는 무자비하게 무너졌다.
해외 토토 사이트가 "준 파트너십"인 경우 해외 토토 사이트의 헌법 또는 해외 토토 사이트 법에 대한 기대가 표현되지 않더라도 해외 토토 사이트 운영 방법에 대한 회원의 정당한 기대를 고려하는 것은 정당하고 공평합니다. .Chu (응답자) v lau (Appellant)[2020] UKPC 24, 2020 년 10 월 BVI의 항소에 대한 결정.
6 일간의 교차 심사를 포함하여 2 주간의 재판에 이어 법원은 법원이 발견 한 Augusta Health Care Inc.의 응답자 인 Augusta Health Care Inc.의 입장에 기인 한 것으로 판결되었습니다. Valley Health System을 추진하기 위해 2017 년에 고안된 문서화 된 계획의 일환으로 선언 될 배당금의 금액과 관련하여 계리의 조언을 거부하는 것에 대한 악의로 행동했습니다.
이 계획은 2017 년 10 월 해외 토토 사이트 이사회의 두 이사 중 한 명인 Augusta의 CEO가 준비한 6 페이지의 내부 문서에서 저술로 축소되었으며 법원이 발견 한“기밀 브리프”라는 제목의 발견에 대해 제작되었습니다.Augusta가“탐욕에 의해 안내되지 않았다”는 Mannix의 증거 증거의 무의미 함을 맹세했습니다.”. Augusta 고위 임원 3 명이 맹세에 따라 증거로 발전 한 입장과는 반대로, 법원은 2017 년 3 월 이후 배당에 대한 Augusta의 모든 결정이 해외 토토 사이트의 보유 된 6 백만 달러를 다루지 않기로 한 Augusta의 결정에 의해 주도된다는 것을 발견했습니다.
이 결정은 케이맨 법원이 포로 보험 해외 토토 사이트를 강화하기 위해 정당하고 공평한 관할권을 행사 한 첫 번째 행사로 이해되어 법원의 정당하고 공평한 관할권이 광범위하고 무시되지 않았으며, 이행이없고, 이루어지지 않았으며 잘 확립 된 원칙을 확인했습니다. 법원은 그렇게하는 것이 공평한 곳에 개입 할 것입니다.
Liam FaulknerOf Campbells는 성공적인 청원 인 Valley Health System을 위해 행동하여 XXIV Old Buildings의 Robert Levy QC에게 재판에 출연하도록 지시했습니다.
배경
이 해외 토토 사이트는 2004 년 Valley Health 및 Augusta를 포함한 5 개의 비영리 의료 시스템으로 구성된 5 개의 버지니아 기반의 비영리 의료 시스템으로 구성된 그룹으로 구성된 포트폴리오 해외 토토 사이트로 2004 년에 설립되었습니다. 항상 해외 토토 사이트는 단 하나의 분리 된 포트폴리오, 즉 분리 된 포트폴리오 A를 가졌으며,이를 통해 해외 토토 사이트는 보험 사업을 수행하여 보험의 특정 보험 정책을 회원들에게 발행하는 데 국한되었습니다..
해외 토토 사이트를 설립하기 전에, 창립 멤버는 (i) 각 회원이 해외 토토 사이트 이사회에 한 명의 이사를 지명 할 수 있고 이사회에서“한 회원, 한 투표”가 될 것이라는 특정 설립 원칙에 동의했습니다. 각 회원이 해외 토토 사이트에 기여한 자본 금액과 (ii) 배당금은 자본 요구와 포트폴리오의 수익성을 기반으로 한 배당금을 기반으로 한 분리 된 포트폴리오 A 자산에서 배당금을 선언 할 것이라는 주주 수준
2016 년까지 창립 된 5 명의 회원 중 3 명이 미국 의료 부문의 변화로 인해 해외 토토 사이트를 떠났다. Augusta가 해외 토토 사이트의 보유한 수입의 약 630 만 달러가 해외 토토 사이트의 배당 정책에 따라 다른 방식으로 배포되어야한다고 주장 할 때 2017 년 3 월경에 해외 토토 사이트가 갈등없이 운영 한 것은 일반적인 근거였습니다.
Valley 건강에 대한 응답으로 Augusta의 요구 감소에 대한 응답으로 Augusta와 그 후보자 이사 인 Mannix는 계리사가 권장하는 금액의 배당금을 승인하지 않았으며 대신 Down Valley Health를 착용하기위한 문서화 된 계획을 시행했습니다. Augusta의 요구 (계약 재단이 없었던)에이를 강요하거나 해외 토토 사이트에서 철수하도록 강요합니다.
Augusta의 방어의 요점은 다음과 같습니다.
- 해외 토토 사이트는 준 파트너십이 아니었다;
- 2017 년 3 월 이후 존재했던 곤경 (즉, 약 3 년의 기간)은 곤경이 아니라 대신 "이라는 회원들 사이의 신뢰와 신뢰의 관계가 무너질 수 없었습니다.간헐적 불일치” 결의가 가능했던 두 명의 회원 사이 (아마도 밸리 건강이 오거스타의 요구에 동의 한 경우에만);
- 법원이 해외 토토 사이트가 준 파트너십임을 알았고 상호 신뢰와 자신감에 대한 돌이킬 수없는 고장이 있음을 발견했다. 그리고 마지막으로
- Valley Health는 단순히 해외 토토 사이트에서 자발적으로 철수 할 수 있다는 대안의 치료법을 가지고있었습니다. Valley Health가 그것을 추구하지 못하는 데 불합리하게 행동하고 있도록 밸리 건강에 대한 더 매력적인 치료법이라고하는 이유를 설명하려는 시도는 없었습니다.
법원의 조사 결과
상세하고 합리적 인 판단에서 Ramsay-Hale J는 위의 각 문제에 대해 Augusta에 대해 발견했습니다. 특히 Ramsay-Hale J는 다음과 같이 보유하고 있습니다.
- Valley Health와 Augusta의 관계에 불가능한 고장이있었습니다 :185 판결;
- 소위“출발 회원 퇴직 수입”(해외 토토 사이트의 헌법 문서에 존재하지 않은 개념)에 대한 오거스타의 입장에 대한 오거스타의 입장은 Augusta가 기꺼이 기꺼이 기꺼이 자신감을 잃게 만들었습니다. 배당 정책의 정신과 의도와 함께 포트폴리오에서 유지 된 수입을 빼앗아가는 수단으로 :185 판결;
- 보험 계리사의 권고에 따라 배당금 지불에 대한 오거스타의 반대는“를 넘어 섰습니다.간헐적 불일치”. Mannix/Augusta가 해외 토토 사이트에서 Valley Health를 몰아 내고“마지막 사람이 서서”로 남아있는 정책에서 재생하는 것이 었습니다.187 판결;
- Valley Health는 그들의“파트너”(밸리 건강과 오거스타가 서로 언급 한)이 선의로 행동하지 않았고 대신 밸리 건강을 사용하여 Valley Health를 Valley Health가 계리의 권고에 따라 배당금을 선포하기를 원한다면 소위 출발 회원의 문제 :188 판결;
- 2017 년 10 월 Mannix가 작성한“기밀 Lebrief”라는 제목의 문서는 Augusta에 의해 채택 된 자세가 Mannix 자신이“레버리지”라고 묘사 한 것을 발휘하기위한 것임을 분명히 밝혔습니다.189 판결;
- Augusta가 제안한 것 - 해외 토토 사이트의 주식을 기반으로 한 50:50 분할 - Augusta는 Valley Health가 남은 자본의 수입에 대한 더 큰 비중을 얻는 것이 공정하다고 생각하지 않았기 때문에 원하지 않았고 제안했습니다. 떠난 회원들에 의해.190 판결;
- Augusta는 2017 년 2 월 제 4 차 참여 계약에서 배당 정책을 확인했을 때 출발 한 회원들이 자본을 떠났다는 것을 알지 못했다는 것은 불가능했습니다. Augusta는 사실을 잘 알고있었습니다.190 판결;
- Ms Mannix는 포트폴리오에 있지 않지만 파생 된 이익이 밸리 건강과의 계약 계약에 따라 배당 정책에 따라 선언되고 할당되어야한다는 것을 이해해야합니다. 증거는 다른 결론을 인정하지 않았다 :194 판결;
- 법원이 결정하기위한 문제로 오거스타에 의해 프레임을 받았지만, 기밀 브리프는 Valley Health와 같은 Augusta가 회원들 사이의 신뢰와 자신감의 손실과 신뢰의 상실을 고려했음을 보여 주었다.197 판결;
- Augusta가 여전히 서서 계획 B를 개발하고 Valley Health가 철회 될 때까지 기다렸다는 증거에 대해 분명했습니다.판결의 201;
- Augusta의 행동과 Mannix 씨의 기밀 브리프의 내용을 감안할 때,“폭력적인 합의”에있는 것처럼 청원서에 당사자들이 무엇인지 알기가 어려웠습니다. 해외 토토 사이트의 업무를 관리하려면 :202 판결;
- Augusta가 방어에 거부했지만 회원들 사이의 신뢰와 신뢰 관계에 고장이 있는지에 대한 문제에 대한 문제는 결코 심각하게 문제가되지 않았다는 증거에서 분명했습니다.206 판결;
- Augusta는 IT와 Valley Health가 상호 신뢰의 관계에 기반을 둔 해외 토토 사이트의 파트너라고 생각한 것은 분명했습니다.206 판결;
- 해외 토토 사이트가 창립 멤버들에 의해 준 파트너십으로 설립되었다는 증거는 Valley Health와 Augusta가 마지막 두 명인 압도적이었습니다.판단의 213;
- 준 파트너십의 패러다임 사례 :판단의 215;
- 증거는 Augusta가 선언 될 금액에 대한 계리의 조언을 거부하는 것에 대해 악의적 인 행동을하고 있음을 분명히 보여 주었고 Augusta 건강은 배당 정책과 달리 요구에 동의하거나 철회 할 것입니다.판단의 216;
- Valley Health는 Augusta가 보험 계리사가 권장하는 배당금을 승인 할 것이라는 합리적인 기대를 가지고있었습니다. 계리사가 조언 한 금액에 따라 배당금을 선언하는 관행은 잘 확립되었습니다.판단의 219;
- 6 백만 달러는 Augusta에 의해 해외 토토 사이트에 위험에 대항하여 헤지를 유지하지 못했습니다. Valley Health가 Augusta가 제안한 할당에 동의하거나 떠날 때까지 개최되었습니다.판단의 221;
- Augusta는 Valley Health가 사자의 지분을 받아야한다는 것이 공정하다고 생각하지 않았기 때문에 Augusta가 엄격한 계약 권리에 의존하는 것은 불평등 할 것입니다. 그것은 :판단의 221;
- 판사는 단순히 Valley Health가 해외 토토 사이트에 대한 막대한 투자와 장기적으로 해외 토토 사이트에 남아있는 것에 대해 보상을 받아야한다는 것은 Augusta의 입장을 이해하기 위해 손실되었습니다.판단의 223;
- 자신감의 상실은 분명히 Valley Health의 행동에 기인하지 않았습니다.판단의 228;
- 계리의 일부에 대한 당파 나 말라의 제안은 증거에 의해 부담되지 않았다. Mannix 씨가 그를“스위스”라고 말한 것처럼 보험 계리사는 그가 중립적이라는 것을 의미합니다.판단의 233-234;
- 기밀 브리프는“를 맨손으로 놓았습니다.불분명” Augusta“ Ms Mannix의 증거 증거탐욕에 의해 안내되지 않았습니다” 그러나 역사적 차원에서 배당금을 승인하고 배당 정책과 일관되게 승인하기로 결정할 때 해외 토토 사이트의 보수적 원칙과 일관되게 행동했습니다.판단의 234;
- 2017 년 3 월 이후 배당금에 대한 Augusta의 모든 결정은 오거스타의 결정에 따라 소위 출발 회원의 소장에서 6 백만 달러를 다루지 않을 것이라는 결정에 의해 주도되었습니다.판단의 234;
- Ms Mannix는 그녀가 진술서에서 언급했듯이“를 결정한 결정을 내렸기 때문에 6 백만 달러를 링크하지 않았습니다.미래의 활동, 회원 자격 및 신뢰 수준의 변경 사항을 고려하여”:판단의 235;
- Augusta는 Valley Health가 깨끗한 손으로 탄원서를 제출하지 않았 음을 보여주기 위해 Valley Health에 대한 다른 많은 주장을했습니다. 판사는 그러한 주장이 관련이 있거나 논쟁의 여지가 있다고 생각하지 않았다 :판단의 238;
- 신뢰와 신뢰의 고장은 전적으로 Augusta의 입장에 의한 것입니다 :판단의 239;
- 판사가 상호 신뢰와 신뢰에 불가능한 고장이 있음을 발견 한 상황에서, 재판 시점에 이사회와 주주 수준에 기능적 교훈이 있는지 여부에 대한 조사를 시작할 필요는 없었습니다. Briggs 경의 관찰을 감안할 때Chu v Lau파라스 15-17 :판단의 244;
- Valley Health와 Augusta의 관계의 고장은 명백히 불가능했습니다 :판단의 246; 그리고
- 대안 적 구제책이 있다는 사실은 청원 인이 그 구제책을 추구하지 않는 데 부당하게 행동하지 않는 한, 명령을 내리는 것을 배제하지 않습니다. 대안 적 치료법으로서 자발적인 철수는 오거스타에게 큰 이익을 얻는 동안 밸리 헬스의 손해에 큰 영향을 미칩니다.판단의 254.
Alvarez & Marsal의 Alex Lawson과 Chris Kennedy는 2022 년 2 월 11 일자 명령에 따라 해외 토토 사이트의 공동 공식 청산인으로 법원에 의해 임명되었습니다.
법원 판결 사본은 여기에서 액세스 할 수 있습니다 :버지니아 솔루션 SPC LTD.
