Cayman Islands Court of 항소 안전 토토 사이트은 회사법 99 조의 목적과 효과를 명확히했습니다 (“Law”) 및 올해 초에 나눠진 중요한 결정에서 검증 명령을 부여 할 때 적용되는 원칙 :Tianrui (International) Holding Company Limited(“Tianrui”)v China Shanshui Cement Group Limited(“회사”).
섹션 99
법률 99 조는 다음을 제공합니다.
와인딩 명령이 이루어질 때, 안전 토토 사이트이 명령하지 않는 한, 안전 토토 사이트의 개시 후 회사 구성원의 상태에 대한 회사의 재산 또는 주식의 양도 또는 변경 사항이없는 경우.
구하기의 시작이 청원서가 제시된 날짜로 취급되기 때문에이 섹션은 후 향적 효과가 있습니다. 따라서, 청원서 제시와 그 결의 (“황혼 기간”) 사이에서 케이맨 제도의 그랜드 코트 (“이 아닌 한, 명령을 내리는 경우 모든 거래를 피할 것입니다.코트”) 섹션 99에 따라 거래를 확인합니다.
탄원서의 발표는 황혼의 불확실성으로 인해 특히 거래중인 회사에 피해를 줄 수 있습니다. 유효성 검사 명령은 그 불확실성을 없애고 회사가 청원을 청문하기 전에 사업의 일반적인 과정에서 계속 운영 할 수있게 해주었다.
과거의 결정에서, 섹션 99에 따라 검증 명령을 부여할지 여부를 결정할 때, 파산 회사와 용매 회사 사이에 접근 및/또는 차이점에 불일치가있었습니다. 이제 항소 안전 토토 사이트은 이제 섹션의 목적과 일관성을 보장하기 위해 두 시나리오와 관련하여 유효성 검사 순서 부여.
배경
회사는 자회사가 중국 인민 공화국에서 시멘트 생산자 중 가장 큰 자회사 중 하나 인 지주 회사입니다 (“PRC”). 주식은 홍콩 증권 거래소에 상장되었습니다.
그러한 주요 주주 중 하나 인 Tianrui는 Asia Cement Corporation (“이라고 주장하는 회사에 대한 정당하고 공평한 청원을 제시했습니다.ACC”)) 중국 국립 건축 자재와 함께 부적절하게 행동했습니다. (“CNBM”) (회사의 이사회를 통제하는 당시의 경쟁자 주주 모두) Tianrui의 지분을 희석시키기 위해 노력하고 있습니다. Tianrui는 이것이 이사들이 ACC 및 CNBM과 관련된 당사자들에게 채권을 발행하기 위해 자신의 권한을 부적절하게 행사한다고 주장했다..
2019 년 3 월, 회사는 주식의 거래를 용이하게하기 위해 18 개의 제안 된 주식 이체 (회사의 발행 주식 자본의 43.96% 및 청원의 주제 자본금의 43.96%를 대표)를 검증했습니다. 홍콩의 대중 주식 시장을위한 전자 청산 및 정착 시스템을 통해 (“라고 함CCASS”). CCASS를 사용하여 거래하려면 주주는 법적 소유권을 시스템에 입금하기 전에 HKSCC (공통 후보자 역할)로 이전해야합니다.
Tianrui는 홍콩 증권 및 선물 조례의 45 조 및 54 조에 따라 제안 된 거래는 해당 거래를 풀기가 불가능하기 때문에 검증되어서는 안된다고 제출했습니다. 그러므로 그것은 심각하고 돌이킬 수없는 결과를 초래할 것이며, 청원의 결과를 유발할 수 없기 때문에 Tianrui가 청원서가있는 경우 자신의 지분을 희석시키기 위해 음모의 일환으로 부적절하고 희석 된 지분 문제를 풀기가 불가능하기 때문에 청원의 결과를 편견 할 것입니다.
그랜드 코트 결정[1]
첫 번째 경우, 명예로운 정의 Mangatal은 섹션 99의 조항에 의해 양도를 피해야한다고 명령했습니다. Mangatal J는 회사의 검증 사례를 받아 들였습니다. CCASS의 요청에 대한 응답이었고 원하는 대응이었습니다. 판사가 생각한 주식의 비 유동성을 줄이십시오.Burton V Deakin Ltd[1977] 1 WLR 309)는 지능적이고 정직한 감독이 합리적으로 선의로 선의로 보유하고 명확한 상업적 근거를 가질 수있는 이유였습니다. 또한, 그녀는 Tianrui가 이전이 회사에 해롭다는 강력한 증거를 제공하지 않았다는 것을 발견했습니다.
판사는 또한 주식이 완전히 지불 된 이후로, 이체는 섹션 99의 이론적 근거를 떠올리지 않았으며, 그녀는 주주가 부분적으로 유급 주식을 밀짚의 남자에게 양도함으로써 책임을 피하는 것을 막는 것이 었다고 주장했다. 켜진 후 시작되었습니다.
항소 안전 토토 사이트 결정
항소 안전 토토 사이트은 Mangatal J의 결정을 뒤집 었습니다. 판사가 섹션 99의 목적을 오해하고 해당 섹션에 따라 올바른 접근 방식을 식별하지 못했다는 Tianrui의 주장을 받아 들였습니다..
Moses Ja는 항소 안전 토토 사이트의 만장일치 결정을 내린다. 섹션 99의 기본 목적은 섹션의 후퇴 기능을 효과적으로 만들기 위해 청원의 프리젠 테이션과 결의 사이의 현 상태를 유지하는 것임을 확인했다. 그는 말했다 (41 항) :
“.…… 원칙의 문제로, 안전 토토 사이트은 모든 경우에 모든 명령이 청원서의 해결중인 상태의 상태를 훼손하거나 좌절하지 않는다는 것을 스스로 만족시켜야합니다. , 순서는 그 목표를 더욱 발전시켜야합니다.
둘째, 항소 안전 토토 사이트은“ 섹션이 있음을 발견했습니다.모든 회사에 적용, 강제적 인 철수의 주제, 회사가 솔벤트인지 아닌지, 거래 회사인지 다른 사업을 수행하는지 여부, 그리고 파인딩이 파산에 근거한 것인지 아니면 단지 그리고 공평한 근거.”
이러한 원칙을 적용 할 때 항소 안전 토토 사이트은 다음과 같은 중요한 관찰을했습니다.
- 회사가 솔벤트이기 때문에 안전 토토 사이트이 신중한 조사와주의를 기울일 수 있다고 가정하는 것은 위험합니다. 안전 토토 사이트은 이사의 제안의 적절성에 대해 가정 할 수 없으며, 섹션의 목적과 회사의 이익과 자산의 가치에 관심이있는 사람들과 일치한다는 사실에 만족해야합니다..
- 항소 안전 토토 사이트은 Tianrui의 제출을 다음과 같이 채택했습니다.채권자의 청원 유효성 검증의 경우와 마찬가지로, 정당하고 공평한 청원서에서 채권자의 청원 유효성 검증 목적을 약화시킬 수 없을 것입니다. 압제 적 행동”.
- 파산 청원서에서 채권자를 보호하기 위해서는 신중한 조사가 필요합니다. 아무도 솔벤트 회사와 관련된 청원이 성공할 것인지 아닌지를 말할 수없는 단계에서 기여합니다..
주주에서 HKSCC 로의 법적 소유권을 섹션 99 내에서 정사각형으로 떨어 뜨리면서 안전 토토 사이트은 현 상태를 보존하는 데 도움이되었으며 섹션 99의 목적을 좌절시키지 않는 상황에서만 검증 명령을 내려야합니다. 이를 위해서는 주식이 CCASS에 입금되어야하는 이유에 대한 신중한 분석이 필요했으며 무엇보다도 Tianrui가 주장한 것처럼 이러한 거래를 검증하는 것이 섹션 99의 목적을 방해 할 것인지에 대한 고려가 필요했습니다.
항소 안전 토토 사이트은 회사의 제안 자체를 면밀히 조사하고 발견하는 임무를 수행했습니다.
- 주주가 주식을 팔고 싶지 않은 것처럼 보일 때 주주들이 CCASS에 주식을 입금하기를 원하는 이유에 대한 설명은 없었습니다.
- 운영 자회사의 부모 인 회사 인 회사가 금융을 모으고 싶었던 이유에 대한 증거는 없었습니다.
- Tianrui가 제공 한 것 이외의 거래에 대한 합리적인 설명은 없었다. 즉, 예금은 그러한 거래의 풀고 현 상태의 모든 회복을 성공적으로 회복시키기위한 것이었다. 그리고
- 제안 된 거래는 일반적인 사업 과정에서 이루어지지 않았습니다. 회사의 사업은 자회사에 대한 이익을 유지하고 있으며 자체 주식 거래 사업에 있지 않습니다..
항소 안전 토토 사이트은 판사가 법의 중요한 오류를 제기하여 그녀를 관련 증거를 고려하지 않고 그 증거에 대한 필요한 평가를 수행하지 못한다고 결론을 내 렸습니다. 따라서, 그녀의 평가 판결 행사는 서있을 수 없었고, 명령이 바뀌었고 항소 안전 토토 사이트은 검증 명령을 거부했다.
결론
이것은 항소 안전 토토 사이트의 환영 설명입니다. 섹션 99의 기본 목적 (회사가 솔벤트 또는 파산인지 여부)이 현 상태를 유지하는 것임을 확인 하고이 섹션에 따라 검증을 위해 작성된 모든 응용 프로그램이 신중하게 면밀히 조사해야 함을 확인합니다. 그 목적과 일관성을 보장하기 위해 안전 토토 사이트에 의해.
이 기사는 일반적인 지침과 논평을 구성합니다. 특정 상황과 관련하여 조언으로 의존해서는 안됩니다.
[1]첫 번째 사례 결정에 대한 Campbells의 메모는 여기에서 찾을 수 있습니다 : /articles /guidance-from-cayman-on-validation-orders-the-shares-on-the-kong-stock -Exchange and-Variation-of-Oder-intered-by onsent-5208/
