토토 사이트 검증의 그랜드 법원은 회사 법률 238 조에 따라 법정 합병 정권에 관한 3 가지 결정을 내 렸으며, 이는 일반적으로 공개적으로 상장 된 케이맨 제도 회사의 개인을 취득함으로써 유발됩니다. S.238은 법원이“를 결정하도록 요구합니다.공정 가치” 합병에서 반대하는 주주로부터 강제 구매 한 주식.[1]
가장 중요한 것은 Segal j의 판단에서토토 사이트 검증 Limited[2]합병 정권이 2009 년에 도입 된 이후 평가 분쟁의 이의 제기 된 재판에서 발생한 두 번째 케이맨 제도 판결은 요약하자면, 법원은 Jones J의 접근 방식을 승인했습니다Integra[3]CASE 및 DELAWARE JURISPRUDENCE, "공정 가치” 회사가 진행중인 우려가되고 소수의 할인없이 결정되어야합니다.
법원은 또한 두 가지 상호 작용 판결을 전달했습니다.HomeInns Hotel Group[4]당사자의 발견 의무에 관한공정 가치케이스; 그리고Qihoo[5]반대 의견 주주가 임시 지불을받을 자격이 있는지, 주식에 대해 지불 할 가격의 최종 결정을 내릴 때..
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사실 배경
토토 사이트 검증 Limited (“토토 사이트 검증”)는 수십억 달러 규모의 중국 온라인 게임 사업을 운영하는 케이맨 제도 회사입니다. 토토 사이트 검증는 보통 주식과“American Deparational Shares”(를 발행했습니다.“ADSS”).“반대자”)는 S.238 정권에 따라 공정 가치로 인수해야했습니다. 토토 사이트 검증는 합병 가격으로 반대자들에게 임시 지불을했지만 공정 가치 가격은 논쟁의 여지가 있습니다.
소송합병 날짜 이후 1 년 동안 토토 사이트 검증와 반대자들은 반대자 주식의 강제 구매에 대해 지불 할 공정 가치에 대한 분쟁을 소송했습니다. 토토 사이트 검증는 ASD 당 9.56 달러를 지불하겠다고 제안했지만 (시험 중에 미화 10.84 달러로 개정) 반대자는 광고 당 27.16 달러의 가격을 청구했습니다..
각 당사자는 자신의 입장을 지원하는 전문가의 증거에 의존했습니다. 토토 사이트 검증의 전문가는 통계 교수였으며 반대자들은 평가를 전문으로하는 회계사에게 지시했습니다.
법적 원칙 문제에 대한 결정 : 소수 할인 없음
법원은 소수의 할인이 반대자의 주식에 대해 지불 할 수있는 가격에 적용되어야하는지 여부를 결정해야했습니다. 토토 사이트 검증의 입장은 소수의 할인이었다해야 할법원이 반대 접근을 했음에도 불구하고Integra, 델라웨어 및 캐나다 사례법과 일치합니다. 토토 사이트 검증는 (i)에서Integra법원은이 질문에 대한 법적 제출을 듣지 못했습니다. 당사자들 사이에 소수의 할인을 적용하지 않는 원칙이 합의되었고 (ii) 소수의 할인을 적용함으로써 소수의 구매 및 소수의 편견이 평가 되었기 때문입니다. 법원은 이러한 주장을 거부하고 소수의 할인이 적용되어서는 안된다는 원칙을 확인했다.
평가 방법론에 대한 결정
S.238은 특정 평가 방법을 지시하지는 않지만 당사자의 전문가들은 할인 된 현금 흐름 (에 근거하여 토토 사이트 검증의 평가를 수행해야한다는 데 동의했습니다.“DCF”) 모델. 그러나 전문가들은 해당 모델을 적용하는 방법에 대한 많은 세부 사항에 대해 동의하지 않았습니다.
이 결정의 가장 중요한 중요성은 법원이 교차 심사 및 법적 제출을 통해 철저하게 테스트 될 전문가의 증거에 대한 상세하고 법의학 검사를 수행 할 것임을 확인하는 것입니다. 당사자의 전문가 선택 및 각 전문가 분석의 분석적 엄격함은 성공에 중요합니다.토토 사이트 검증, 일반적으로 반대자 전문가의 전문가는보다 논리적이고 지속 가능한 분석을 제공했으며, 여러 경우에 토토 사이트 검증의 전문가는 시험 과정에서 자신의 의견을 수정했습니다. 반대자들의 전문가는 또한 소송 중에 토토 사이트 검증에 대한 많은 자세한 조사를했으며 때로는 불만족스러운 답변을 받았습니다. 이는 재판에서 토토 사이트 검증에 대한 법원에 의해 불리한 추론이 이끌어졌습니다..
주요 평가 문제에서 고려한 주요 평가 문제토토 사이트 검증:
- 감가 상각 :회사 자산의 감가 상각 추정치는 적절한 정당화가 가능한 현실적이고 합리적인 가정을 기반으로해야합니다. 이 경우 토토 사이트 검증의 전문가는 단순히 예상되는 자본 지출과 시간에 따른 가치 감소가 아니라 회사의 예상 수익과 감가 상각율을 상관시킨 것이 잘못되었습니다..
- 회사의 내부 평가 날짜와 합병 평가 날짜 사이의 거래 결과 :밸류에이션은 평가 날짜까지 언제든지 발생하는 회사의 거래와 관련된 정보를 고려하는 것이 적절합니다. 이 경우, 반대자의 전문가는 평가 날짜 직전에 토토 사이트 검증의 일부 제품의 예기치 않은 성공을 올바르게 고려했으며 회사가 더 비관적 인 재무 예측을 생산 한 후.
- 2 개 또는 3 개의 평가 단계?DCF 모델은 성장 예측을 고려하여 일반적으로 시간이 지남에 따라 감소합니다. 경우에 따라 예측이 2 ~ 3 단계를 기반으로 해야하는지에 대한 분쟁이있을 수 있으며, 이는 평가에 영향을 줄 수 있습니다.
- 베타 :법원은“의 계산과 관련하여 다양한 사실 특정 문제를 고려했습니다.베타”는 시장에 대한 회사의 실제 또는 예상 성과를 나타냅니다. 그러나 법원은 또한 일반적인 원칙에 대한 몇 가지 질문을 고려했습니다. 베타는“가 아닌 데이터를 사용하여 계산되어야합니다.Stale”및 동료 그룹 베타도 상황에서 도움이 될 것이라고 제안하는 위치에도 의존해야합니다. 법원은이 시점에서 결론에 도달하기 위해 회사 자체 베타의 신뢰성과 동료 그룹의 비교 가능성을 고려해야합니다.블렌드”당사자 전문가가 제안한 베타는 계산의 정확성에 대한 불확실성이있었습니다. 법원은 그러한 접근 방식을 채택했습니다.토토 사이트 검증
결론
해당 평가 방법론을 상세하게 고려 했음에도 불구하고 법원은 반대자의 주식과 관련하여 지불 할 실제 가격에 대한 결론에 도달하지 못했습니다. 특정 문제는 이제 계약에 도달해야한다는 근거로 당사자와 전문가에게 회부되었습니다.
HomeInns Hotel Group
이 사례는 S.238 응용 프로그램에서 회사 주식의 공정 가치를 결정하는 데 필요한 당사자의 발견 정도를 조사했습니다..
Homeinns Hotel Group이 청원서를 제출했습니다 (“HomeInns”)) 회사 법의 S.238 (9)에 의해 요구되는대로, HomeInns는 법원에 문서의 발견 및 검사 절차를 결정하기위한 청문회 청문회 청원을 나열하도록 요청했습니다..
당사자들 사이의 기본 분쟁은 발견 과정과 관련이있었습니다. 전자 데이터 룸을 통한 발견에 대한 Homeinns의 반대 의견은 사라졌지 만, 일반적인 원칙과 발견의 관행은 적용되어야하며, 반대자들이 특정 문서의 발견을 찾아야 할 때가 아니라고 주장했다 (특정 발견에 따른다.
Mangatal J의 지침에 의해 도움을 받았습니다IntegraS.238 사례의 관련 원칙 및 문제와 관련하여.Integra“로 간주 될 수 없습니다.선례” 공정 가치를 평가하는 것은 사실에 근거하기 때문에.
법원은 반대자들에게 유리하게 발견되었으며, 발견 명령은 청원 인이 쉽게 액세스 할 수있는 특정 특정 문서를 포함하고 전문가와 법원이 모든 관련 문서와 정보를 고려해야한다고 주장했다. (공개적으로 이용 가능한 정보 만 아님).gcr”) 모두 S.238의 목적에 맞지 않았기 때문에 반대자가 발견을 요구할 것을 요구했기 때문에 양 당사자의 공개를 위해..
법원은 전문가가 필요로하는 추가 문서와 정보를 데이터 룸에 업로드하겠다는 반대 의견자의 제안에 동의했으며, 전문가가 추가 정보에 대한 요청은 롤링 기준이지만 컷오프 지점이 있어야합니다. 법원은 또한 문서의 영어 번역은 문서를 공개하도록 강요받는 당사자가 각 외국 문서를 번역 할 의무가 없어야한다는 제대로 확립 된 원칙에 따라 제공되어야한다고 판결했다.
Qihoo
이 문제는 반대자들이 S.238 절차에서 중간 지불을받을 수 있는지 여부 또는 S.238의 조항이 임시 지불에 대한 재량 적 중복을 허용하지 않는 자체 포함 된 법정 규범인지 여부를 고려합니다..
Qihoo 360 Technology Co. Ltd. (“Qihoo”)는 케이맨 제도 회사로 다양한 회사와 합병을 시작했다고 발표했습니다. Qihoo에서 329,097 주를 보유한 반대자들은 합병에 반대했으며, Qihoo가 청원 인이 법정에 지불 한 9,200 만 달러로 임시 지불을하도록 명령을 내렸다..
임시 지불에 대해 GCR O.29 R.10에 따라 적용된 반대자들은“[법원]과 같은 금액 중…
Qihoo는 238 조에 임시 지불을 허용하는 것이 없다고 주장했다. 대신, S.238 청원은 GCR에 따른 임시 지불에 대한 재량 중복에 대한 범위가없는 자체 포함 된 법정 규범을 구성한다고한다.
Quin J는 Qihoo에 동의하지 않았으며 S.238 법원의 공정 가치 결정이“의 해석 내에서 발생했다고 주장했다.임시 지불” GCR O.29 R.9에 따라“를 구성함으로써기타 합계” 청원 인은“와 함께 반대하는 주주들에게 지불 할 책임이 있습니다.공정한 이자율…”. 또한 S.238 청원이 구성“한 당사자가 다른 사람이 임시 지불을 명령하는 명령을 구하는 WRIT에 의한 절차” GCR 0.29 R.18에 따라 GCR 0.29 R.9-18에 따라 절차에 적용됩니다.
Quin J는 Qihoo가 GCR 0.22에 따라 법원에 9,200 만 달러를 지불함에 따라 반대자들은“를 얻을 것이라고 주장했습니다.상당한 금액의 돈에 대한 [청원 인]에 대한 판결” GCR O.29 R.12에 따라.
그의 결정에 도달하면서 Quin J는“를 발견했습니다.상당한 힘” Jones J의 독재에 대한 반대자들의 의존에서Integra, 그는 청원 인이 상당한 시간 동안 반대자 자금을 사용했다고 언급했다. 임시 지불은 어느 정도 균형을 취소합니다.
[1]Blackwell Partners, Crown Managed Accounts 및 Maso Capital Investments Entities.
[2] 토토 사이트 검증 Limited의 문제에서(2017 년 4 월 25 일보고되지 않음).
[3] Integra Group의 문제에서(2015 년 8 월 28 일보고되지 않음).
[4] Homeinns Hotel Group V Maso Capital Investments Limited and 기타(2017 년 2 월 7 일보고되지 않음).
[5] Blackwell Partners LLC - 시리즈 A 및 기타 V Qihoo 360 Technology Co. Ltd(2017 년 1 월 26 일보고되지 않음).
